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焦教授は、外資法制は、「二重システムモデル」から「法典システムモデル」、そして最後に「統一システムモデル」へと徐々に変化する傾向があると示唆している[1]。

「二重システムモデル」の一例として、焦教授はマレーシアを挙げる[2]。

実際、マレーシアの外資法制はいくつかの法律に準拠している。それらは、製造業への投資を規制する産業協調法[Industrial Coordination Act](1975年)のような特定の産業への投資を規制する法律のほか、環境品質法[Environmental Quality Act](1974年)のような一般的に適用される法律を含む。マレーシアにおいて投資法に最も近いのは、投資奨励のみを扱う1986年の投資奨励法[Promotion of Investment Act](PIA)である。PIA自体は、投資家・投資を外資か内資かで区別しない。しかし、通商産業大臣には、いずれの投資家・投資が特定の種類の投資奨励策を受ける適格性を有するかを決定し、その恩恵の大きさを定める広範な裁量権が与えられている。同大臣は、PIAによる裁量権を行使するに当たり、マレーシア人投資家と外国人投資家とを区別する適格性要件を定める規則を制定することができる[3]。

このような法制の下では、外国投資家が外資規制の全体像を把握するのは困難である。

中国も長い間、「二重システムモデル」の一例であった。改革開放の初期の1979年から1990年にかけて、外国からの投資に関する法律、すなわち、中外合資経営企業法[中外合资经营企业法]、中外合作経営企業法[中外合作经营企业法]および外商独資企業法[外资企业法](以下、中外合弁経営企業法および中外合作経営企業法と外商独資企業法を合わせて、外資三法)が成立した。これらの法律は、内資企業には適用なかった。1993年に会社法[公司法](会社法)が成立して、ようやく内資企業に適用される法が制定された。以下、これらの法律についてより詳細に検討する。

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[1] (焦)85

[2] (焦)84

[3] International Institute for Sustainable Development、Investment Laws of ASEAN Countries: A comparative review (2013)、https://www.iisd.org/sites/default/files/publications/investment-laws-asean-countries.pdf 参照